A importância do acordo de quotista para as sociedades

Por: Gustavo Gomes Xavier

A atuação empresarial está sempre em movimento.

Diante de seu dinamismo, requer a habilidade dos sócios para melhor gerir seus negócios e interesses, Quanto mais clara a forma deles se relacionarem, mais precisa as tomadas de decisões que refletirão no melhor desempenho para a sociedade e para sua atividade econômica..

Neste sentido, a relação dos sócios será regulamentada pelo contrato ou o estatuto social, nos casos da sociedade limitada e da anônima, respectivamente. Esse tipo de acordo faz lei entre eles, bem como estabelece as regras mais básicas da sociedade, visto que há uma série de cláusulas que são obrigatórias a tais instrumentos.

Além das regras estabelecidas no contrato social, os sócios e acionistas poderão, respeitando as normas previstas no contrato ou estatuto social, tratar de outras questões para regulamentar a relação interna da sociedade. Alguns exemplos são: acordo de quotistas ou acionistas, regimento interno, código de ética ou de governança, entre outros.

Limitaremos o assunto ao acordo de quotistas, que nada mais é que um pacto parassocial, firmado entre sócios ou acionistas, a fim de estabelecer regras de organização e funcionamento que não estejam presentes no contrato ou estatuto social. Trata-se de um contrato complementar e acessório ao contrato social, no qual estarão reguladas, de forma mais detalhada, a relação entre os sócios/quotistas e as regras de organização da sociedade.

O acordo de acionistas é previsto no artigo 118 da Lei nº 6.404/76, que regula as sociedades anônimas. Já o acordo de quotista (sociedade limitada) não tem previsão legal. Porém, o artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil, prevê a possibilidade de aplicação supletiva da lei das Sociedades Anônimas para as sociedades limitadas e sua utilização é aceita na prática como lícita, caso preencha os requisitos para sua licitude conforme preceitua o artigo 104 do código Civil (agente capaz, objeto lícito, possível, determinado ou determinável e forma prescrita ou não defesa em Lei).

Pondere que, na hipótese das disposições do acordo de quotista poderem afetar terceiros, ele deverá ser arquivado na Junta Comercial, conforme dispõe o artigo 997 do Código Civil. Entretanto, se as disposições regularem apenas questões de interesse dos sócios, o acordo de quotista obriga as partes ao seu cumprimento após sua assinatura e não é exigido seu registro na Junta Comercial. 

Neste caso, surgem perguntas, e a mais corriqueira é o que se trataria no acordo de quotista que não poderia ser tratado no contrato social.

O importante é diferenciar estes dois documentos. Como já dito, o contrato social é o documento que regulariza a constituição de uma empresa perante a Junta Comercial e dá conhecimento a terceiros, trazendo as informações básicas como a sede, nome, quem são os sócios, quem é o administrador da empresa, qual o tipo societário, a atividade econômica da empresa, a forma de distribuição do capital social entre os quotistas, entre outras informações.

Já o acordo entre quotistas, possui três principais finalidades: objetivar a formalização por escrito do que foi negociado entre os sócios, mitigar riscos de desentendimentos entre os mesmos e manter a privacidade de questões ligadas ao seu relacionamento, uma vez que esse acordo não precisa vir a conhecimento público.

Dentre as várias previsões do acordo de quotistas, podemos destacar as obrigações de cada sócio: divisão dos lucros; forma de convocação e realização das assembleias e reuniões da empresa; ajuste de voto nas reuniões ou assembleias; preferências na aquisição das quotas ou saída conjunta; ingresso e retirada de sócios; penalidades em caso de descumprimento das obrigações; regras relativas às políticas de lucros e dividendos; sucessão causa mortis; estipulação de não concorrência; dentre outros aspectos que não foram detalhados no contrato social. 

Outra questão importante é que os acordos de sócios são mais fáceis de modificar do que os contratos sociais, e nem sempre pela dinâmica da atividade da empresa é interessante tratar no contrato social sobre interesses que dizem exclusivamente sobre a relação dos sócios. Desta forma, o documento pode ser alterado a qualquer momento de acordo com a vontade dos quotistas, seus novos interesses e da sociedade.

Outra pergunta recorrente é quando deve-se celebrar o acordo de quotista. Pensando na proteção de todos os sócios, o acordo de acionistas deve ser confeccionado, de preferência, no ato da constituição da empresa, de forma que os interesses e direitos dos sócios, assim como outros que possam ingressar na sociedade, estejam garantidos desde o momento de abertura. No entanto, nunca é tarde para garantir tais benefícios para a sociedade, pois eles podem ser responsáveis por evitar possíveis conflitos jurídicos e, consequentemente, gastos. 

Por fim, visualizamos o acordo de quotistas como uma ferramenta importante para o bom desenvolvimento das sociedades empresárias, uma vez que ele oferece todo o suporte às relações entre sócios e evita discussões que podem prejudicar o negócio quando se trata de conflito de interesses pessoais em detrimento dos sociais.